IIGF观点 | 关于英国在COP27上发布的转型计划披露框架的解析
2022年4月，为了明确转型的标准并帮助金融机构和上市公司更好地制定净零转型计划（Net-zero Transition Plan），英国财政部启动了转型计划工作组（Transition Plan Taskforce，TPT），并于11月在COP27沙姆沙伊赫气候变化大会上发布了关于净零转型计划的《转型计划工作组披露框架》（Transition Plan Taskforce Disclosure Framework，下称“《披露框架》”）和《转型计划工作组实施指南》（Transition Plan Taskforce Implementation Guidance，下称“《实施指南》”）的草案。本文将阐述《披露框架》和《实施指南》草案的主要内容，并总结其对中国的借鉴意义。
一、《披露框架》草案
2019年，英国设立了到2050年实现温室气体净零排放的长期气候目标，涵盖了所有的温室气体种类和部门[1]。这意味着所有涉及到的部门和行业需要积极制定转型计划，助力国家的净零目标的实现。为了支持净零目标的实现以及成为世界上第一个净零金融中心，英国财政大臣在COP26格拉斯哥气候变化大会上表示，将会对本国的上市公司、资产管理公司和受监管的资产所有者提出强制性的要求——在2023年之前制定并披露净零转型计划，并在其中说明如何使公司业务和净零承诺保持一致[2]。通过要求这些机构制定转型计划，能够推动从净零承诺到具体行动的转变，帮助金融领域进行净零转型，加快英国国家自主贡献目标的实现进程。
基于为净零转型计划制定“黄金标准”的目的，英国政府于2022年4月25日正式启动了转型计划工作组，主要由行业领导者、学术领袖、监管机构和民间社会组织构成，通过两年的时间确保上市公司和金融机构制定科学、严格的计划以实现脱碳目标，并推动“漂绿”问题的解决[3]。11月8日，在COP27沙姆沙伊赫气候变化大会上，TPT发布了《披露框架》和《实施指南》的草案，同时宣布推出一个线上交流平台——“数字沙盒”，允许企业和金融机构测试TPT披露框架和实施指南，就其部分应用或者全部应用的经验在平台上提供反馈。TPT会公开征求意见，预计意见征询将会持续至2023年2月28日，而后TPT会结合意见和反馈进行修改并确定最终版的披露框架和实施指南[4]。
根据《披露框架》草案[5]，该框架会充分考虑气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-Related Financial Disclosures，TCFD）[6]的实施建议和指标、目标和转型计划指南，以及国际可持续发展标准理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）关于转型计划披露的建议，以现有建议为基础，“雄心”、“行动”和“问责制”为指导原则，见下图。除此以外，《披露框架》鼓励企业和金融机构通过以下三个方面采取战略的、全面的方法——减少温室气体（GHG）排放并与净零目标保持一致、积极应对气候相关风险并抓住净零转型带来的机遇、利用现有资源加速转型并降低未来的风险。从披露内容来看，主要包括总体规划、战略实施、对外交流、具体指标和治理等五个层面及其包含的十九个具体事项。
图1 《转型计划工作组披露框架》草案
(一) 总体规划
在总体规划层面，一方面需要树立雄心勃勃的目标和优先事项，披露能够衡量计划实施进度的目标和里程碑。需要披露的内容包括：减少范围1、2、3排放的5至10年的中期目标和长期目标；应对气候变化和转型相关的机遇和风险；利用现有资源加速转型计划目标的实现，如投资低碳技术、贷款等。
另一方面，需要将目标和优先事项融入整体战略中去，阐述转型计划在产品和服务、资源配置、运营和资本支出等方面对于商业模式的影响以及采取关键行动的时间框架，同时，从风险和机遇两方面总结评估目标和优先事项可能对自然环境、员工、供应商、社区和消费者产生的影响。
(二) 战略实施
战略实施层面主要由“商业计划和运营”、“产品和服务”、“政策和条件”、“金融计划”和“敏感性分析”等五个具体事项组成。
从“商业计划和运营”角度看，需要披露实施目标和有限事项的短期、中期和长期的行动路线图，具体来看指管理或淘汰温室气体或碳密集型资产的计划和时间表，以及减轻对自然环境、员工、供应商、社区和消费者产生风险并利用潜在机遇所采取的行动。TPT建议将短期定义为未来三年内，并且尽可能量化具体行动对于推进目标和优先事项的贡献。从“产品和服务”角度看，企业和金融机构可以通过增加低碳产品的供给、减少高碳产品的供给等方式调整产品结构，促进公司业务的转型。从“政策和条件”的角度看，披露指导企业业务、财务、运营规划和行动的内部政策和条件，包括能源使用、森林砍伐、供应商的气候相关要求、气候相关的贷款和投资活动的要求和限制、参与的政策以及为减少对自然环境、劳动力、供应链、社区或消费者可能产生的重大损害风险采取的保障措施，同时说明上述政策和条件如何支持目标和优先事项的实现以及战略实施和对外交流等两个层面中行动的落实。从“金融计划”的角度看，披露战略实施和对外交流等两个层面中概述的如何获得资源来源，以及可能对于企业财务状况、绩效和现金流产生的影响等内容。从“敏感性分析”的角度看，披露商业计划和运营、产品和服务和金融计划中的计划的关键假设、预计发生的时间范围和这些假设如何反映在企业的财务报表中。关键假设可能和政策和监管的变化、技术的发展、客户和消费者需求的变化、气候变化的物理影响等方面相关，还需要披露假设不成立可能对实现目标和优先事项的影响。
(三) 对外交流
转型计划是针对私营部门的净零转型计划，但同样涉及到许多其他主体，因此需要披露“和价值链上下游的联系”、“和行业的联系”、“和政府、公共部门、民间社会的联系”等方面的信息。首先，需要披露和供应商、分销商、终端客户和投资组合公司等价值链的上游和下游主体的当前的联系以及未来的接触和活动，并阐述这些联系和活动可能对目标和优先事项产生的影响。其次，需要披露当前和未来计划的和同行业或相关行业的企业的联系和合作，包括当前和未来与贸易组织的接触、如何确保贸易组织的承诺和行动不破坏目标和优先事项、当前和未来计划的和其他同行以及相关企业的联系等内容，并促使上述活动有利于转型计划的目标和优先事项的实施。最后，需要披露和政府、监管机构、公共部门组织和民间社会的当前和未来计划的联系，还应涵盖直接气候相关政策的参与和间接气候相关政策的参与的内容。
(四) 具体指标
在“治理、业务和运营指标和目标”、“金融指标和目标”和“温室气体排放指标和目标”等方面，考虑到其监督转型计划的实施进度的作用，需要披露设立该目标的目的、该目标是绝对目标还是强度目标、目标适用的期限、衡量进度的基准期和衡量标准、中长期目标的里程碑、用于评估实现目标进度的指标、该指标依赖的相关单位及方法和定义、指标对于测量数据和估计数据的依赖程度。“温室气体排放指标和目标”还需要披露用于评估目标和优先事项的进展情况的温室气体的指标，并且用该指标进行年度报告反馈。温室气体排放指标的披露应当包括报告期内产生的绝对的范围1、2、3的温室气体总排放量，三个范围分别的GHG排放强度，以及这些指标对于测量数据和估计数据的依赖程度。
在“碳信用”方面，需要披露使用碳信用的目的以及如何利用碳信用推动目标和优先事项的实现，碳信用受哪一种第三方验证或认证方案的约束和碳信用的类型，同时企业应当每年报告碳信用的使用情况，包括购买和报废的碳信贷的数量和成本等。
(五) 治理
治理主要分为“董事会监督和报告”、“角色、职责和问责制”、“文化”、“激励和报酬”和“技能、能力和培训”等五个具体事项。
“董事会监督和报告”方面，披露董事会层面的审查和批准转型计划的内容，以及负责监督和报告的进展和安排，包括董事会批准转型计划的安排和流程、这些安排是否以及如何反映在实体的职权范围及董事会授权和其他相关政策中、董事会和/或董事会小组委员会是否以及如何审查目标、董事会和/或董事会小组委员会是否以及如何审查转型计划以及审查频率、董事会是否以及以何种频率监测和接收目标和优先事项的进展报告、说明董事会如何在更广泛的战略及风险管理和资源分配决策中考虑转型计划要素。“角色、职责和问责制”方面，披露负责监督、审查转型计划的目标和进展情况的机构或多个机构，明确转型计划是否需要股东批准，如何修改相关公司程序、系统和决策流程，概述转型计划的哪些方面需要外部保证。“文化”方面，披露企业为建立有利于实施转型计划的文化而采取的措施，可能涉及到审查系统、流程、沟通、人力资源政策和程序、公司价值观、领导力和经理培训计划以及员工参与战略等方面。“激励和报酬”方面，披露如何将转型计划相关因素和高管薪酬相挂钩，包括转型计划相关因素占高管薪酬的比例、使用的转型计划相关的关键绩效指标。“技能、能力和培训”方面，披露企业如何确保整个组织拥有适当的技能、能力和知识，包括如何确保相关董事会成员参与，以及董事会和执行管理层拥有或能够获得有效监督转型计划所需的技能、能力和知识。
二、《实施指南》草案
《实施指南》[7]是建立在《披露框架》的基础上，帮助企业和金融机构对框架进行应用和实践的指导内容，主要包括制定转型计划时的关键阶段和流程步骤、披露转型计划的时间和方式、如何使框架和现有新兴标准及公司报告规范保持一致、外部利益相关者如何使用转型计划为其战略决策提供信息。
制定转型计划主要分为四个阶段，即了解企业的当前状况、设置目标、制定实施计划、制定问责制。第一个阶段，企业和金融机构应当了解自身当前状况，包括根据TCFD实施指南[8]等文件评估可能面临的气候相关风险和机遇、根据加拿大养老金投资公司（CPP Investment）制定的缓解能力评估指南[9]等文件进行减排能力评估、根据自然相关财务披露工作组（TNFD）制定的自然相关财务信息披露框架[10]等考虑气候行动和自然环境、员工、供应链、社区和消费者等利益相关者的关系。第二个阶段，应当为转型计划设立明确的目标和优先事项，以及实现这些目标的时间点和里程碑，包括不同范围的温室气体的减排目标、明确脱碳的优先事项。第三个阶段，需要制定短期、中期和长期的行动路线图和变革管理方案，根据气候变化可能产生的影响对转型计划进行敏感性分析以减少对利益相关体的影响，同时评估转型计划对于财务状况、绩效和现金流的影响，考虑和价值链上下游、同行和政府、公共部门和民间社会的合作联系。第四个阶段，通过制定关键绩效指标对转型计划的实施结果进行评估，在实施过程中根据实际情况进行调整、明确实施计划主体的责任和角色、通过培训和企业文化建设以及纳入激励机制等方式提高管理层和员工对于转型计划的认识度和认可度。
三、对中国的借鉴意义
根据上文，《披露框架》主要针对的是英国的私营部门，帮助他们制定强有力的气候转型计划并通过该框架进行披露，从机构层面促进净零目标的实现。该框架可以在一定程度上对中国推动“双碳”目标的实现起到借鉴作用。首先，英国在COP26上表示将强制性要求本国的上市公司、资产管理公司和受监管的资产所有者在2023年前制定并披露净零转型计划，这一性质将大大加速英国私营部门的低碳转型进程。其次，净零转型计划主要针对的是私营部门，包括上市公司、资产管理公司和受监管的资产所有者等主体，强调私营部门的责任并明确将减碳的压力落实到他们身上比制定笼统的“减排目标”更有效。同时，和要求企业披露环境信息相比，强制他们制定净零转型计划能够从根源上解决“问题”——因为要求企业披露信息一方面的目的也是提高企业对于气候变化和风险的关注度，从而推动企业的低碳转型。最后，该计划要求企业制定具体的、科学的净零转型计划，采取实际行动实现减排而非“纸上脱碳”。
目前，为了提高企业对于气候变化的关注度，以及推进金融体系的低碳转型进程，中国在2020年的《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》中指出要完善气候投融资信息披露标准。中国人民银行和生态环境部也针对企业的环境信息披露发布了相关政策，包括《金融机构环境信息披露指南》和《企业环境信息依法披露管理办法》等，但前者的环境信息披露并非“强制性”要求，后者的覆盖对象局限，主要是重点排污单位和存在生态环境违法行为的企业等。在针对上市企业的环境信息披露方面，证监会于2021年发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》，进一步明确上市企业的ESG[11]信息披露标准和格式，鼓励公司主动披露积极履行环境保护、社会责任的工作情况，但存在披露内容不够细化的问题。
综上所述，基于中国目前的情况，需要逐步推动环境信息披露的“强制化”，从政策面发力促进更大范围、披露内容更具体的环境信息披露制度的建立。同时，加大政策的导向作用，将“被动的”环境信息披露变成“主动的、积极的”净零转型——可以考虑借鉴英国的净零转型计划，要求中国的企业制定自身的转型计划，一方面将低碳转型和减排变成一种责任，不仅能够提高企业的社会责任意识，也能使其意识到企业未来战略规划需要和国家“双碳”目标协同一致；另一方面，逐步扩大政策覆盖面，将减排和转型的需求变成所有企业都需要关注的重点。
相关文章：
参考文献
[1]S&P Global Commodity Insights (2021). COP26: UK to make corporate net zero planning mandatory. Available at: https://www.spglobal.com/commodityinsights/en/market-insights/latest-news/energy-transition/110321-cop26-uk-to-make-corporate-net-zero-planning-mandatory
[2]Green Central Banking (2021). Cop26: Sunak touts mandatory transition plans for UK firms. Available at: https://greencentralbanking.com/2021/11/03/cop26-rishi-sunak-uk-transition-plans/
[3]TPT (2022). The Transition Plan Taskforce Disclosure Framework. Available at:
[4]TPT (2022). The Transition Plan Taskforce Implementation Guidance. Available at:
[5]Lexology (2022). Gold Standard: the UK’s Transition Plan Taskforce publishes draft recommendations for net zero transition plans. Available at: https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=e5ae1318-c01b-4473-a8e7-09fa5885ba2c
[6]TCFD (2021). Task Force on Climate-related Financial Disclosures. Available at:
https://assets.bbhub.io/company/sites/60/2021/07/2021-TCFD-Implementing_Guidance.pdf
[7]CPP Investment (2021). The Future of Climate Change Transition Reporting. Available at: https://www.cppinvestments.com/wp-content/uploads/2022/03/The-Future-of-Climate-Change-Transition-Reporting_English_Final.pdf
[8]TFND (2022). TNFD Nature-Related Risk&Opportunity Management and Disclosure Framework. Available at: https://framework.tnfd.global/
[9]Climate Change Committee (2020). 英国净零排放目标. Available at：https://www.theccc.org.uk/wp-content/uploads/2020/10/CCC-Insights-Briefing-3_CN.pdf
作者：
孙源希 中央财经大学绿色金融国际研究院助理研究员
研究指导：
崔 莹 中央财经大学绿色金融国际研究院副院长
原创声明
如需转载、引用本文观点，请注明出处为“中央财经大学绿色金融国际研究院”。
新媒体编辑：侯一佳